Концепция владения компанией сотрудниками не нова. Это существует уже некоторое время, когда сотрудники пользуются прямым правом собственности в качестве акционеров, часто получая дивиденды, которые дополняют зарплату, или косвенно в качестве бенефициаров траста для выплаты пособий сотрудникам за счет доходов, извлекаемых в качестве налогооблагаемых бонусов.
Повышение вовлеченности
Джейми Кроуфорд, партнер Stevens & Bolton LLP, объясняет, что обоснование увеличения доли участия сотрудников ясно и хорошо задокументировано: сотрудники чувствуют себя более вовлеченными в бизнес, в котором они заинтересованы, и эта вовлеченность, как правило, приводит к повышению производительности и прибыльности.
Продажа в доверительное управление сотрудникам (EOT) все чаще рассматривается как вариант при обсуждении многих планов преемственности бизнеса. Это может обеспечить переход к стабильной и независимой собственности в интересах сотрудников, в то же время обеспечивая привлекательный “путь выхода” для продающего акционера как с финансовой точки зрения, так и с точки зрения защиты наследства.
Требования к заголовку
EOT может быть создан для приобретения контрольного пакета акций торговой компании (или холдинговой компании торговой группы), которым он владеет в интересах соответствующих сотрудников компании в долгосрочной перспективе. Размер компании или сектора, в котором она работает, не имеет значения, но EOT должен приобрести долю, превышающую 51%.
Существуют дополнительные требования, но они сравнительно незначительны – основное из них заключается в том, чтобы продемонстрировать значительную смену владельца компании до и после процесса (ссылаясь на долю постоянных сотрудников и директоров-акционеров в общей численности сотрудников). Для полноты картины траст может находиться в Великобритании или оффшоре, но доверительный управляющий почти наверняка должен быть юридическим лицом.
Процесс сделки
EOT не только предоставляет готового покупателя на акции, но и обычно считается более дружелюбным покупателем. Процесс продажи должен отражать это, поскольку продажа EOT обычно является более быстрой транзакцией, чем коммерческая продажа или частные инвестиции в акционерный капитал, и должна нести меньшие профессиональные издержки.
Однако важно отметить, что цена, предлагаемая EOT, не менее конкурентоспособна. Будет назначена независимая сторонняя оценка для определения обоснованной рыночной стоимости акций, гарантирующая, что доверительный управляющий действовал в наилучших интересах бенефициаров, не переплачивая, и, если компания профинансирует цену, директора выполнили свои обязанности, которые включают рассмотрение позиции акционеров.
Финансирование цены приобретения
Также важным фактором является источник финансирования акций. В США существует устоявшийся рынок кредитования EOT, которые приобретают контрольные пакеты акций основных предприятий, генерирующих денежные средства. Долговое финансирование, хотя и доступно, менее распространено в Великобритании.
Здесь остается обычной практикой, когда основная часть покупной цены поступает за счет собственных ресурсов компании. Таким образом, продающий акционер определяет сумму денежных средств, которую компания получит за свои акции первоначально, и непогашенный остаток, который будет погашен из будущих доходов компании.
Обратная сторона заключается в том, что цена, по которой продаются акции, сейчас фиксирована. Поэтому продающий акционер должен чувствовать себя комфортно в любом упущенном элементе увеличения собственного капитала. Естественно, также необходима уверенность в том, что сотрудники способны влиять на результаты деятельности компании, особенно там, где эти результаты определяют уровень средств компании, доступных для погашения задолженности EOT перед акционером.
Бизнес в обычном режиме
Тем не менее, повседневная деятельность компании может в значительной степени не измениться после перехода владения EOT. Основное отличие заключается в корпоративном управлении, где необходимо будет внедрить новые процессы, учитывая потенциальную возможность возникновения конфликта интересов.
Это включает случаи, когда продающий акционер остается директором компании, контролируемой трастом, долговые обязательства которого перед акционером обслуживаются результатами деятельности компании.
Доступен ряд решений – от назначения независимых неисполнительных директоров и представителей сотрудников в правление компании и / или доверительного управляющего до создания совета сотрудников.
Однако самым сильным преимуществом EOT на самом деле является выбор, который он предоставляет, по сравнению с альтернативами выкупа руководством, продажи в trade или сделкой с привлечением прямых инвестиций. В этих случаях условия сделки будут определять, будут ли продающие акционеры вкладывать стоимость собственного капитала в новую структуру (для частичного финансирования приобретения) или они полностью откажутся от своих акций.
Они также будут определять, будет ли заменена управленческая команда, будут ли назначены директора-инвесторы в совет директоров, какие целевые показатели финансовых показателей должны применяться и какие коммерческие вопросы требуют согласия акционеров или инвестора. Покупка EOT — это долгосрочное соглашение, которое не должно вызывать подобных соображений.
Налоговые преимущества
Налоги, хотя и не являются движущей силой ни в одной коммерческой сделке, могут сыграть определенную роль при принятии решения о продаже контрольного пакета акций EOT. Очевидным преимуществом является полное освобождение от налога на прирост капитала (CGT) прибыли, полученной продающим акционером при передаче своих акций трасту. Однако, если льгота предпринимателям остается доступной в размере 10% от пожизненного дохода в размере 10 миллионов фунтов стерлингов, полное освобождение от CGT само по себе не является причиной для продажи EOT. Экономия в размере 20%’ оказанная предпринимателям без каких-либо доступных причин, может быть более убедительным аргументом.
Для сотрудников налоговым плюсом при переходе в структуру, контролируемую EOT, является возможность получать ежегодные бонусы от компании-работодателя в размере до 3600 фунтов стерлингов на сотрудника без уплаты подоходного налога, но с учетом NICS. Попечители имеют право проводить различие между сотрудниками при определении размера не облагаемого налогом бонуса исходя из уровня вознаграждения, стажа работы и отработанных часов.
Высшее руководство
Однако нельзя упускать из виду один важный момент. Хотя EOT выгоден продающему акционеру и более широкой группе сотрудников, его последствия для высшего руководства требуют тщательного рассмотрения.
Эта группа рискует почувствовать себя лишенной мотивации со стороны EOT, если это оставит их без какой-либо реальной перспективы прямого долевого участия. Их недовольство также может вырасти до изъятия денежных резервов для погашения долга EOT акционеру.
Законодательство о EOT было разработано с учетом этого – сотрудники могут участвовать в EOT в качестве прямых акционеров, и возможно создать рынок для их акций, плюс для компании, контролируемой EOT, доступны механизмы стимулирования с налоговыми льготами (такие как опции EMI), где в противном случае их не было бы из-за контроля корпоративного доверительного управляющего.